技术入股

什么是技术入股

技术入股是指技术持有人(或者技术出资人)以技术成果作为无形资产作价出资公司的行为。技术成果入股后,技术出资方取得股东地位,相应的技术成果财产权转归公司享有。技术入股有两种形式:一种是卖方以其智力和研究、开发项目作为股份向企业进行技术投资,联合研制、开发新产品,共同承担风险,分享效益,这种技术入股叫作研究开发中的技术入股;另一种是卖方自己掌握的现成的技术成果折合成股份,向企业进行技术投资,然后分享效益,这种形式叫作技术转让中的技术入股。随着《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和国家科委《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》(以下简称《若干问题规定》)等法律、政策的出台,客观上已为技术成果的价值化提供了良好的前提,其有利于提高技术出资人的入股积极性,并能够有效调动技术出资人积极实现成果的转化。但是,技术成果的出资入股不同于货币、实物的出资,因为技术成果不是一个客观存在的实物,要发现其绝对真实价值相当困难,而且对其过高过低的评价均会损害出资方的利益,引起各种纠纷。

入股技术成果权的整体性问题

《若干问题规定》规定,以高新技术成果出资入股,成果出资者应当与其他出资者协议约定该项技术保留的权利范围,以及违约责任等。可见,技术成果出资者并不一定以成果所有权入股,即还可保留部分权利。有人认为,这与公司法的财产独立理念不符。根据公司制度的基本原则,公司是以其全部财产对公司的债务承担责任的,其前提条件是,公司必须拥有独立财产权,而部分权能则不是独立的财产权,所以不能作为一种出资形式。但是,允许技术部分权能出资入股,具有一定的科学性和合理性。
  首先,技术成果作为一种无形财产,其不发生有形控制的占有和损耗,在同一时间可由不同人使用,在不同地域同时实践也为可能。而有形财产,在同一时间只能为一个主体占有或支配,因此,有形物的转让或权利许可只能一物一主,而不可能货与多家。技术成果无形性的特点,决定了其权能组成部分具有一定的独立性,只要有技术成果存在,其各项权能就能独立存在,就能被占有和支配,既然如此,以技术部分权能入股又有何不可?
  第二,资本就是能够带来剩余价值的价值,而技术成果的部分权能一旦与货币、实物相作用就能给各出资人带来更多的产品或更多的附加值。可见,技术成果部分权能也具有资本的属性,因此,其亦可成为出资的内容。
  第三,技术成果以部分权能入股,可以通过合同规定技术出资人相应的权利义务。我国法律可以拟定关于技术出资人与其他出资人之间权利义务的格式合同,技术出资人必须按照其所出资的技术权能承担法律规定或约定范围的义务,享有相应的权利。其他出资人亦可按照合同对技术行使支配权。
  第四,技术成果所有权转让的作价远高于其使用权等权能的转让,而且很多情况下,为得到先进技术的投资者只是希望得到有关技术的使用权,如技术出资人以所有权入股从经济上来说对其他投资者是不合算的。因此,允许其以部分权能入股也有利于其他出资人。